Kun só pensa em estudar e não tem tempo para outras coisas. O rapaz de 18 anos é o que se pode chamar de verdadeiro nerd e sua melhor amiga mais velha e mais avançada nos estudos que ele, resolve ser sua professora particular. O nome da gatinha é Madoka e ela convida o cara pra os dois revisarem os assuntos das aulas a noite, quando todos fossem dormir e a casa ficasse sossegada.
Assim que ela chega parece que a danada esquece o seu propósito e fica tentando seduzir o tímido amigo, ele tenta se sair da situação mas ela não vai deixar. Enquanto os dois não fizerem um sexo gostoso e relaxante, ela não vai desistir de encher o saco dele.